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【转】一人公司股权让渡不免除原股东

发布工夫:2020-09-30
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裁判要旨

 

一人公司股权让渡前发生的债务,原股东不能举证证明出让前公司财产自力于其个人财产的,债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

 

案情

 

广东省东莞市杰美讯能源科技有限公司(简称杰美讯公司)于20106月成立,汪芳为该公司唯一股东,由其丈夫徐国鸿(台湾居平易近)卖力经营。20103月至7月间,杰美讯公司多次向四川省绵阳市龙华薄膜有限公司(简称龙华公司)购买货物,但未支付货款。20122月,汪芳将所持杰美讯公司股权让渡给他人,并办理了股权变更登记。同年3月,徐国鸿与汪芳离婚。同年10月,龙华公司提起诉讼,要求杰美讯公司、徐国鸿及汪芳承担连带清偿责任。汪芳以其股权让渡为由拒绝清偿,徐国鸿则以其行为属于职务行为为由,主张应由杰美讯公司承担。

 

裁判

 

广东省东莞市第二群众法院经审理以为,杰美讯公司是一人公司,汪芳在涉案期间是杰美讯公司的股东,其未能证明在涉案交易期间杰美讯公司财产自力于其个人财产。按照公司法第六十四条的规定,汪芳应对杰美讯公司的债务承担连带清偿责任。因涉案债务发生于徐国鸿与汪芳婚姻关系存续期间,应按伉俪配合债务处理。据此,法院判决:杰美讯公司支付龙华公司货款,徐国鸿、汪芳承担连带清偿责任。

 

汪芳不服判决,提起上诉。

 

广东省东莞市中级群众法院经审理后判决:驳回上诉,维持原判。

 

评析

 

一人公司是有限责任公司的特别类型。按照我国公司法第六十四条的规定,除非一人公司的股东举证证明公司财产自力于股东个人财产,否则就应当对公司债务承担连带责任。可见,我国对一人公司实施法人人格滥用推定原则,由股东自负举证责任。该制度是我国公司法的一大创举,有利于规范一人公司股东的行为,保护公司债权人的利益。本案的特别之处在于,对于一人公司的股东发生变更的情形,债权人能否依法人人格滥用推定原则要求原股东承担连带责任?

 

笔者以为,债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任,应当同时满意以下要件:一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前,债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务,原股东不负有清偿责任,债权人应当向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相自力。一人公司的原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任,否则,法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为,判令其对公司债务承担连带责任。

 

上述处理结果的法理依据在于,一人公司股东不能证明公司财产自力于股东个人财产的,应对公司债务向债权人承担连带清偿责任,此乃法定之债。除非债权人赞成,否则,原股东不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。如此处理可以防止股东以股权让渡为手腕恶意躲避债务,最大限度地保护债权人的正当权益。

 

本案案号:(2012)东二法平易近四初字第248号,(2013)东中法平易近四终字第79

 

案例编写人:广东省东莞市中级群众法院    

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